Vertrag über individuelle Enterprise-Entwicklungsleistungen

Anbieter: AUTH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (AUTH sp. z o.o.), Marszałkowska 58 / 15, 00-545 Warschau, Polen. KRS: 0001043319 · NIP: 5273062913 · REGON: 525652590 („GetUp“, „wir“, „Anbieter“).

Kunde: die juristische Person oder eingetragene Geschäftsorganisation, an die das Angebot gerichtet ist und die diesen MSA per elektronischer Annahme unterzeichnet („Kunde“). Der Kunde sichert zu, dass die Angaben im Angebot zutreffen und in seine Vertretungsbefugnis fallen.

In diesem MSA gilt:

• „Custom Services“ – im Angebot definierte Leistungen außerhalb des Standard-SaaS-Abos: Entwicklung individueller Module, Integrationen, Datenmigration, Schulungen, Beratung, White-Label-Arbeiten, Enterprise-SSO/SCIM, KSeF-Sonderflüsse und ähnliche Anpassungen.
• „Liefergegenstände“ – Quellcode, kompilierte Software, Dokumente, Skripte, Architekturdiagramme und Schulungsmaterial, die im Rahmen der Custom Services erstellt und an den Kunden übergeben werden.
• „Plattform“ – der Codebestand, die Infrastruktur und die unter getup.dev unter der GetUp-Marke angebotenen SaaS-Oberflächen.
• „SOW“ (Statement of Work) – das Angebot bzw. Leistungsverzeichnis für Custom Services mit Umfang, Abnahmekriterien, Zeitplan, Vergütung und Kommunikationswegen.
• „Gesetze“ – polnisches Recht, unmittelbar anwendbares EU-Recht und die zwingenden Vorschriften der Rechtsordnung, in der der Kunde tätig ist.

Dieser MSA regelt Custom Services, die GetUp auf schriftliche und dokumentierte Anforderung des Kunden ausschließlich zu rechtmäßigen, legitimen, gutgläubigen gewerblichen Zwecken entwickelt. Beide Parteien erkennen ausdrücklich an, dass dieser Vertrag und die Liefergegenstände ausschließlich für gesetzeskonforme Zwecke konzipiert und übergeben werden.

GetUp gestaltet die Liefergegenstände auf Basis der Zusicherungen des Kunden zu (a) Geschäftsanforderungen, (b) beabsichtigter Endnutzung und (c) dem für den Kunden geltenden rechtlichen Rahmen. Für eine Nutzung jenseits dieses Umfangs oder dieser Absicht, für die Verletzung von Rechten Dritter oder eine rechtswidrige Verwendung haftet GetUp nicht.

Mit Annahme dieses MSA sichert der Kunde ausdrücklich, unwiderruflich und fortlaufend zu, gewährleistet und verpflichtet sich, dass:

1. (a) Rechtmäßiger Zweck. Die angefragten Custom Services und Liefergegenstände werden ausschließlich (i) für die rechtmäßige gewerbliche Tätigkeit des Kunden, (ii) im Einklang mit allen für ihn geltenden Gesetzen und (iii) im Rahmen guten Glaubens und fairer Geschäftspraxis genutzt.
2. (b) Verbotene Nutzungen. Der Kunde nutzt die Liefergegenstände oder die Plattform nicht für: Geldwäsche, Steuerhinterziehung, Ausstellung fiktiver Rechnungen, Manipulation von KSeF- oder Buchhaltungsdaten, unzulässige Verarbeitung personenbezogener Daten, unbefugte Finanztransaktionen, Computerbetrug, Identitätsdiebstahl, Verbreitung von Schadsoftware, Verstoß gegen Exportkontroll- oder Sanktionsregelungen (EU 833/2014, OFAC, BAFA), Menschenrechtsverletzungen, Bedrohungen der nationalen Sicherheit oder andere rechtswidrige Zwecke.
3. (c) Richtigkeit der Angaben. Alle gegenüber GetUp gemachten Geschäftsbeschreibungen, Use-Case-Darstellungen, Kundenprofile und Datenproben sind vollständig und zutreffend; dem Engagement liegt kein verborgener oder unerklärter rechtswidriger Zweck zugrunde.
4. (d) Vertretungsmacht. Die annehmende natürliche Person versichert, befugt zu sein, den Kunden zu binden.
5. (e) Genehmigungen. Der Kunde hält sämtliche für seine Branche erforderlichen Lizenzen, Genehmigungen, Registrierungen und Zertifizierungen vor; ohne diese unterlässt er den operativen Einsatz der Liefergegenstände, bis sie vorliegen.
6. (f) Drittrechte. Der Kunde hält die erforderlichen Rechte an allen Daten, Inhalten, Marken und Materialien, die er an GetUp übermittelt, und verletzt keine fremden Schutzrechte.

Eine Verletzung dieser Zusicherungen – durch falsche Angaben, Unterlassung oder Verschweigen – berechtigt GetUp, (i) den MSA fristlos zu kündigen, (ii) bisher gezahlte Beträge einzubehalten, (iii) die Freistellung nach Ziffer 8 auszulösen und (iv) Ansprüche nach Art. 84 ff. k.c. (Irrtum) und Art. 86 k.c. (Täuschung) geltend zu machen.

Bei der Gestaltung der Custom Services verfolgt GetUp ausschließlich die Absicht, Lösungen zu liefern, die den vom Kunden erklärten rechtmäßigen Zwecken dienen, professionellen Software-Engineering-Standards entsprechen und ein angemessenes Sicherheitsniveau erreichen. GetUp beabsichtigt unter keinen Umständen, eine rechtswidrige Nutzung der Liefergegenstände zu ermöglichen; jede solche Nutzung ist allein die Handlung des Kunden.

Die Parteien vereinbaren ausdrücklich und unwiderruflich:

• Jegliche Haftung, Geldbußen, Verwaltungssanktionen, Schäden, Ansprüche, Ermittlungskosten oder Reputationsschäden, die aus rechtswidriger, betrügerischer, manipulativer, regulatorisch nicht konformer, unethischer oder sonst untersagter Nutzung der Liefergegenstände durch den Kunden entstehen, werden GetUp, AUTH sp. z o.o., ihren verbundenen Unternehmen, Organen, Gesellschaftern, Mitarbeitenden, Beratenden, Auftragnehmern oder verbundenen Personen nicht zugerechnet.
• Nach der Übergabe hat GetUp keine fortlaufende Pflicht, die operative Nutzung des Kunden zu überwachen, zu beaufsichtigen oder zu auditieren. Das Fehlen einer solchen Überwachung stellt weder Beihilfe noch stillschweigende Zustimmung zu einer rechtswidrigen Nutzung dar.
• Stellt GetUp glaubhafte, verifizierbare Hinweise auf eine Straftat fest, kann GetUp seinen Meldepflichten nach polnischem Recht nachkommen; eine solche Pflichterfüllung ist keine Vertragsverletzung.

Diese Ziffer ist im Licht von Art. 471 k.c. (vertragliche Haftung), Art. 472 k.c. (Sorgfaltspflicht) und Art. 473 § 2 k.c. (Grenze der Haftungsausschlüsse für vorsätzliches Verhalten) auszulegen. Die Verantwortung von GetUp für Schäden aus eigenem Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit (wina umyślna lub rażące niedbalstwo) bleibt im Rahmen des zwingenden polnischen Rechts erhalten.

• SOW. Jede Custom Service wird in einem eigenen SOW dokumentiert: Umfang, Liefergegenstände, Abnahmekriterien, Meilensteine, Vergütung und Zahlungsplan, zuständiges Team und Kommunikationswege. SOWs werden mit elektronischer Annahme verbindlich.
• Abnahme. Der Kunde hat 14 Kalendertage nach Übergabe Zeit zur Abnahmeprüfung. Erfolgt innerhalb dieser Frist keine schriftliche Mängelrüge oder Änderungsanforderung, gilt der Liefergegenstand als abgenommen (entsprechend Art. 642–646 k.c. – Werkvertragsabnahme).
• Change Requests. Über den Umfang hinausgehende Anforderungen werden als Change Requests erfasst und als zusätzliches SOW oder Versions-Upgrade bepreist.
• Bugfix-Garantie. 30 Tage ab Abnahme behebt GetUp dokumentierte Fehler im selbst erstellten Liefergegenstand kostenfrei, sofern im SOW nicht anders geregelt. Vom Kunden selbst vorgenommene Änderungen sind ausgenommen.

• Preise. Die im SOW genannten Vergütungen verstehen sich zzgl. USt.; es gilt die polnische USt. (23 %) oder das anwendbare EU-Reverse-Charge-Verfahren.
• Zahlung. Sofern nicht anders vereinbart, werden Festpreis-SOWs zu 50 % bei Projektstart und zu 50 % bei Abnahme abgerechnet; abo-gebundene SOWs monatlich über Stripe.
• Verzug. Auf überfällige Beträge fallen Verzugszinsen nach Art. 481 k.c. und dem Gesetz vom 8. März 2013 über die Vermeidung übermäßiger Verzögerungen im Geschäftsverkehr an.
• Aussetzung. Bei einem Zahlungsverzug von mehr als 15 Tagen kann GetUp die Nutzung der Liefergegenstände oder Wartungs-/Support-Leistungen nach vorheriger schriftlicher Ankündigung aussetzen.

• Background IP. Jede Partei behält das geistige Eigentum, das ihr vor dem MSA gehört hat. Die Plattform, der Produktname GetUp, Bibliotheken, Architekturmuster und Werkzeuge bleiben ausschließliches Eigentum von GetUp.
• Rechte an den Liefergegenständen. Sofern im SOW nichts anderes geregelt ist und nach vollständiger Zahlung des entsprechenden Betrags räumt GetUp dem Kunden eine nicht ausschließliche, weltweite, zeitlich unbegrenzte, nicht übertragbare Lizenz zur Nutzung der Liefergegenstände ein. Weiterverkauf, White-Labeling oder Verbreitung außerhalb der Kundengruppe bedarf einer zusätzlichen Lizenz.
• Polnisches Urheberrecht. Soweit die Liefergegenstände dem Urheberrecht unterliegen, räumt GetUp eine Lizenz nach Art. 50 und 64 des polnischen Urheberrechtsgesetzes vom 4. Februar 1994 ein, ausschließlich für die im SOW ausdrücklich aufgeführten Nutzungsarten (pola eksploatacji).
• Open Source. Liefergegenstände können Open-Source-Komponenten unter eigenen Lizenzen enthalten. Auf Anfrage teilt GetUp die bekannte Drittabhängigkeitsliste mit.
• Kundendaten. Vom Kunden in die Plattform eingebrachte Daten gehören dem Kunden; GetUp verarbeitet sie ausschließlich in der im AVV definierten Rolle.

Der Kunde übernimmt vollständig, bedingungslos und unwiderruflich die folgenden Verpflichtungen und stellt GetUp, AUTH sp. z o.o., ihre verbundenen Unternehmen, Organe, Gesellschafter, Mitarbeitenden, Beratenden, Auftragnehmer und Konzerngesellschaften (zusammen die „freigestellten Parteien“) frei und schadlos (zwolnić z odpowiedzialności) gegenüber sämtlichen unmittelbaren, mittelbaren, tatsächlichen oder potenziellen Schäden, Geldbußen, Urteilsbeträgen, angemessenen Verteidigungskosten (einschließlich Anwalts-, Berater- und Sachverständigengebühren), Reputationsschäden, Ansprüchen Dritter und Prozesskosten, die entstehen aus:

1. (a) der Nutzung der Liefergegenstände oder der Plattform durch den Kunden in Verstoß gegen die Gesetze, Rechte Dritter oder diesen MSA;
2. (b) irreführenden, unvollständigen, betrügerischen oder rechtswidrigen Informationen, Anforderungen oder Daten, die der Kunde GetUp zur Verfügung stellt;
3. (c) der Nichteinhaltung branchenspezifischer regulatorischer Anforderungen durch den Kunden (Steuer, Finanzdienstleistungen, Gesundheit, DSGVO, E-Rechnung, KSeF, Exportkontrolle, Sanktionen);
4. (d) fahrlässigen, vorsätzlichen oder böswilligen Handlungen von Personal, Auftragnehmern oder Subunternehmern des Kunden;
5. (e) Mängeln aus vom Kunden vorgenommenen, nicht offengelegten Änderungen an den Liefergegenständen;
6. (f) der Unfähigkeit des Kunden, seine eigenen vertraglichen Pflichten gegenüber Endnutzern, Kundschaft oder Geschäftspartnern mithilfe der Liefergegenstände zu erfüllen.

Bei Anspruch, Klage oder Ermittlung gegen eine freigestellte Partei: (i) informiert die freigestellte Partei den Kunden unverzüglich; (ii) der Kunde benennt einen qualifizierten Verteidiger seiner Wahl (vorbehaltlich angemessenem Widerspruch); (iii) die freigestellte Partei kooperiert angemessen; (iv) der Kunde darf ohne vorherige Zustimmung von GetUp keinen Vergleich abschließen, der ein Anerkenntnis enthält.

Diese Ziffer überdauert die Beendigung des MSA. Nach polnischem Recht wirkt sie als Schuldübernahme/Freistellung (zwolnienie z długu / indemnity) im Sinne von Art. 392 k.c. (Verpflichtung zugunsten Dritter).

• Fachliche Sorgfalt. GetUp sichert zu, die Liefergegenstände entsprechend allgemein anerkannter Software-Engineering-Praxis zu erstellen und die im SOW festgehaltenen Abnahmekriterien zu erfüllen.
• Ausschluss. Soweit gesetzlich zulässig, sind alle weiteren stillschweigenden Zusicherungen – insbesondere Marktgängigkeit, Eignung für einen bestimmten Zweck, unterbrechungsfreier Betrieb und Fehlerfreiheit – ausgeschlossen.
• Haftungsgrenze. Die gesamte vertragliche Haftung einer Partei aus diesem MSA oder einem SOW ist auf die in den 12 Monaten vor dem schadensauslösenden Ereignis tatsächlich vom Kunden gezahlten Custom-Service-Vergütungen begrenzt.
• Ausgeschlossene Schäden. Keine Partei haftet für mittelbare Schäden, Folgeschäden, Strafschäden, entgangenen Gewinn, Betriebsunterbrechung, Datenverlust, entgangene Chancen oder Reputationsschäden, soweit zwingendes polnisches Recht nichts anderes verlangt.
• Carve-outs. Die obigen Beschränkungen gelten nicht für (i) Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit, (ii) Personen- oder Gesundheitsschäden, (iii) Pflichten gegenüber Betroffenen nach der DSGVO und (iv) die Freistellung nach Ziffer 8.

Die Vertraulichkeitspflichten ergeben sich aus einer gesonderten gegenseitigen Geheimhaltungsvereinbarung (NDA), die als Anhang in diesen MSA integriert ist. Die elektronische Annahme des Angebots gilt als gleichzeitige Annahme beider Dokumente. Bei Widerspruch gehen die Vertraulichkeitsregeln der NDA vor.

Der Kunde nimmt zur Kenntnis, dass er im Rahmen der Zusammenarbeit Zugang zu nicht öffentlichen Informationen über die Liefergegenstände, die Plattformarchitektur, Entwicklungsprozesse, Preise, Roadmap und Kundenliste erhalten kann; eine unbefugte Offenlegung löst die in der NDA geregelten Rechtsfolgen aus.

Soweit Custom Services personenbezogene Daten verarbeiten, regelt der GetUp-AVV das Verhältnis der Parteien. Der Kunde handelt als Verantwortlicher, GetUp als Auftragsverarbeiter. Siehe: getup.dev/dpa.

Der Kunde sichert zu, dass die übermittelten Daten rechtmäßig nach Art. 6 DSGVO (Rechtsgrundlage) und ggf. Art. 9 (besondere Kategorien) verarbeitet werden dürfen und dass alle erforderlichen Informationen an die Betroffenen erteilt wurden.

Der Kunde sichert zu, die Liefergegenstände oder darüber gewonnene Daten nicht für Zwecke zu nutzen, die nach (i) der EU-Ratsverordnung 833/2014 ff. (Russland-Sanktionen), (ii) Sanktionslisten des UN-Sicherheitsrats, (iii) US-OFAC-SDN-Listen oder (iv) der EU-Dual-Use-Verordnung (2021/821) untersagt sind.

GetUp behält sich das Recht vor, die Lieferung in eine bestimmte Rechtsordnung oder an eine bestimmte Person zu verweigern, wenn eine angemessene Sanktionsrisikobewertung dies erfordert.

Keine der Parteien haftet für Leistungsausfälle aufgrund von Ereignissen, die außerhalb ihrer zumutbaren Einflusssphäre liegen und auch bei gebotener Sorgfalt unvermeidbar sind (Krieg, Unruhen, Naturkatastrophe, Epidemie, großflächiger Internetausfall, behördliche Anordnung, Sanktionen). Die betroffene Partei informiert die andere unverzüglich; die Leistung wird für die Dauer des Ereignisses ausgesetzt. Dauert das Ereignis länger als 60 Tage, kann jede Partei den MSA kündigen; gezahlte Vergütungen werden anteilig für noch nicht erbrachte Arbeit erstattet.

• Laufzeit. Der MSA tritt mit der elektronischen Annahme des Angebots in Kraft und endet mit Abschluss des letzten aktiven SOW.
• Ordentliche Kündigung. Jede Partei kann ein SOW mit einer Frist von 30 Tagen schriftlich kündigen; aktive SOWs laufen unter ihren eigenen Bedingungen weiter (sofern nichts anderes vereinbart ist).
• Außerordentliche Kündigung. GetUp kann den MSA mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn (i) der Kunde die Zusicherung rechtmäßiger Nutzung verletzt, (ii) Zahlungen länger als 30 Tage überfällig sind, (iii) der Kunde insolvent wird oder ein Insolvenzverfahren beantragt wird, (iv) Hinweise auf Exportkontroll- oder Sanktionsrisiken auftreten oder (v) die NDA wesentlich verletzt wird.
• Fortbestand. Die Ziffern 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 17 und 18 überdauern die Beendigung. Der Kunde zahlt offene Beträge zuzüglich Zinsen innerhalb von 14 Tagen.

• Abtretung. Der Kunde darf diesen MSA oder daraus folgende Rechte ohne vorherige schriftliche Zustimmung von GetUp nicht abtreten. GetUp kann den MSA bei Umstrukturierungen innerhalb der AUTH-sp.-z-o.-o.-Gruppe mit vorheriger Ankündigung abtreten.
• Subunternehmer. GetUp darf im Rahmen üblicher fachlicher Standards Subunternehmer einsetzen; GetUp haftet für deren Handlungen.
• Unabhängigkeit. Die Parteien sind eigenständige gewerbliche Akteure; dieser MSA begründet kein Arbeits-, Gesellschafts-, Joint-Venture- oder Vertretungsverhältnis.

Förmliche Mitteilungsadressen für diesen MSA:

• GetUp: legal@getup.dev (rechtlich), privacy@getup.dev (Datenschutz), support@getup.dev (operativ)
• Kunde: die im Angebot angegebene Kontakt-E-Mail und die in der Rechnung angegebene Adresse

Nach Art. 25 der EU-eIDAS-Verordnung 910/2014 und Art. 60–61 sowie Art. 78¹ k.c. erkennen die Parteien an, dass die elektronische Annahme der Schriftform gleichsteht und das elektronische Unterzeichnen des MSA (die „Annehmen“-Aktion im Angebot) eine verbindliche Willenserklärung darstellt.

Erfassung des Annahmebeweises (Audit-Trail). Der Kunde willigt ausdrücklich und unwiderruflich ein, dass GetUp die folgenden, die elektronische Annahme belegenden Informationen erhebt, speichert und – falls erforderlich – gegenüber zuständigen Behörden als Beweismittel vorlegt:

• Zeitstempel der Annahme (UTC) und Sitzungsdauer;
• IP-Adresse des annehmenden Geräts und daraus abgeleitete Grobgeolokation (Land, Region, Stadt, Breiten-/Längengrad, Zeitzone);
• Browser- und Geräte-Fingerprint (User-Agent, Bildschirmauflösung, Device-Pixel-Ratio, Plattform, Hardware Concurrency, navigator.languages, Touch-Fähigkeit);
• Versionen der akzeptierten Dokumente (Nutzungsbedingungen, Datenschutzerklärung, AVV, MSA, NDA) und die Aufzeichnung der angeklickten Checkboxen;
• Das Angebots-Token, die E-Mail, der Ansprechpartner und die Firmendaten des Kunden.

Diese Daten werden verarbeitet, um die ausdrückliche Willenserklärung des Kunden und den Vertragsschluss zu belegen. Rechtsgrundlagen: Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO (Vertragserfüllung), Art. 6 Abs. 1 lit. c (rechtliche Verpflichtung – das Erfordernis verlässlicher elektronischer Beweise nach eIDAS 910/2014) sowie Art. 6 Abs. 1 lit. f (berechtigtes Interesse – Nachweis des Vertragsverhältnisses). Aufbewahrung: bis zu sechs (6) Jahre nach Vertragsende gemäß der allgemeinen Verjährungsfrist nach Art. 118 ff. k.c. Die Verarbeitung erfolgt nach AVV und Datenschutzerklärung; die Rechte der Betroffenen nach Kapitel III DSGVO bleiben unberührt (privacy@getup.dev).

Dieser MSA unterliegt dem Recht der Republik Polen und dem unmittelbar anwendbaren EU-Recht. Das UN-Kaufrecht (CISG) ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Gerichtsstand sind die ordentlichen Gerichte am Sitz von GetUp (Sąd Rejonowy / Sąd Okręgowy w Warszawie) oder – nach Wahl des Kunden – ein anderes nach polnischem Recht zuständiges Gericht. Die Parteien werden Streitigkeiten zunächst in gutem Glauben verhandeln; nach 30 Tagen ohne Einigung steht der gerichtliche Weg offen.

• Gesamtvereinbarung. Dieser MSA bildet zusammen mit seinen Anhängen (SOW, NDA, AVV), den Nutzungsbedingungen und der Datenschutzerklärung die gesamte Vereinbarung der Parteien zum Vertragsgegenstand.
• Salvatorische Klausel. Ist eine Bestimmung unwirksam, bleiben die übrigen in Kraft; die unwirksame Bestimmung ist im nächstliegenden zulässigen Sinn auszulegen (Art. 58 § 3 k.c.).
• Kein Verzicht. Die Nichtausübung eines Rechts bedeutet keinen Verzicht auf dieses Recht.
• Drittbegünstigte. Die freigestellten Parteien sind unmittelbar Begünstigte der Ziffer 8.
• Versionierung. Die aktuelle Fassung des MSA ist 2026-04-19 und unter getup.dev/enterprise-agreement veröffentlicht. Den Kunden bindet die zum Annahmezeitpunkt geltende Version; spätere Versionen wirken nur mit Zustimmung des Kunden.