Umowa Usług Programistycznych Enterprise

Dostawca: AUTH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (AUTH sp. z o.o.), Marszałkowska 58 / 15, 00-545 Warszawa, Polska. KRS: 0001043319 · NIP: 5273062913 · REGON: 525652590 („GetUp”, „my”, „Dostawca”).

Klient: osoba prawna lub zarejestrowany przedsiębiorca, do którego skierowana jest oferta i który podpisuje niniejszą MSA przez akceptację elektroniczną („Klient”). Klient oświadcza, że dane w ofercie są prawdziwe i mieszczą się w jego umocowaniu reprezentacji.

W rozumieniu niniejszej MSA:

• „Usługi Custom” — usługi określone w ofercie wykraczające poza standardową subskrypcję SaaS: tworzenie modułów na zamówienie, integracje, migracja danych, szkolenia, doradztwo, white-label, enterprise SSO/SCIM, niestandardowe przepływy KSeF i podobne dostosowania.
• „Rezultaty” (Deliverables) — kod źródłowy, oprogramowanie skompilowane, dokumentacja, skrypty, diagramy architektury i materiały szkoleniowe wytworzone w ramach Usług Custom i przekazane Klientowi.
• „Platforma” — kod, infrastruktura i interfejsy z marką GetUp świadczone w ramach SaaS pod adresem getup.dev.
• „SOW” (Statement of Work) — oferta lub dokument zakresu Usług Custom określający zakres, kryteria akceptacji, harmonogram dostaw, wynagrodzenie i kanały komunikacji.
• „Prawo” — prawo polskie, bezpośrednio stosowane prawo UE oraz bezwzględnie obowiązujące przepisy jurysdykcji prowadzenia działalności przez Klienta.

Niniejsza MSA reguluje Usługi Custom realizowane przez GetUp na pisemne i udokumentowane żądanie Klienta wyłącznie w celu wykorzystania w zgodnych z prawem, uczciwych i wykonywanych w dobrej wierze celach handlowych. Strony wyraźnie potwierdzają, że niniejsza Umowa i Rezultaty są zaprojektowane i dostarczone wyłącznie do celów zgodnych z Prawem.

GetUp projektuje Rezultaty na podstawie deklarowanych przez Klienta (a) wymagań biznesowych, (b) zamierzonego zastosowania końcowego oraz (c) ram prawnych, którym Klient podlega. GetUp nie odpowiada za użycie wykraczające poza ten zakres lub zamiar, naruszenie praw osób trzecich ani za jakiekolwiek zastosowanie niezgodne z Prawem.

Akceptując niniejszą MSA Klient wyraźnie, nieodwołalnie i w sposób trwały oświadcza, gwarantuje i zobowiązuje się, że:

1. (a) Cel zgodny z prawem. Zlecone Usługi Custom i Rezultaty będą wykorzystywane wyłącznie (i) do prowadzonej zgodnie z prawem działalności gospodarczej Klienta, (ii) w zgodzie ze wszystkim Prawem, któremu Klient podlega, oraz (iii) w granicach dobrej wiary i uczciwego obrotu.
2. (b) Zakazane zastosowania. Klient nie wykorzysta Rezultatów ani Platformy do: prania pieniędzy, oszustw podatkowych, wystawiania faktur fikcyjnych, manipulacji w KSeF lub w danych księgowych, nadużycia danych osobowych, nieautoryzowanych operacji finansowych, oszustwa komputerowego, kradzieży tożsamości, dystrybucji złośliwego oprogramowania, naruszenia kontroli eksportu lub sankcji (UE 833/2014, OFAC, BAFA), naruszeń praw człowieka, działań godzących w bezpieczeństwo narodowe lub innych celów niezgodnych z prawem.
3. (c) Prawdziwość informacji. Wszelkie opisy biznesu, scenariusze użycia, profile klientów i próbki danych przekazane GetUp są prawdziwe i kompletne; w zleceniu nie istnieje żaden ukryty ani nieujawniony cel niezgodny z prawem.
4. (d) Reprezentacja. Osoba fizyczna akceptująca MSA oświadcza, że jest umocowana do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Klienta.
5. (e) Licencje i zezwolenia. Klient posiada wszelkie licencje, zezwolenia, koncesje, rejestracje i certyfikaty wymagane w jego branży; w razie braku — powstrzyma się od operacyjnego użycia Rezultatów do czasu ich uzyskania.
6. (f) Prawa osób trzecich. Klient posiada niezbędne prawa do wszystkich danych, treści, znaków towarowych i materiałów przekazywanych GetUp i nie narusza własności intelektualnej osób trzecich.

Naruszenie tych gwarancji — przez nieprawdziwe oświadczenie, pominięcie lub zatajenie — uprawnia GetUp do (i) natychmiastowego rozwiązania MSA, (ii) zachowania dotychczas otrzymanych płatności, (iii) uruchomienia obowiązku odszkodowawczego z sekcji 8, oraz (iv) skorzystania z uprawnień z art. 84 i nast. (błąd) oraz art. 86 (podstęp) k.c.

Projektując Usługi Custom, GetUp ma wyłączny zamiar dostarczać rozwiązania służące deklarowanym przez Klienta celom zgodnym z prawem, spełniające standardy profesjonalnej inżynierii oprogramowania i odpowiednie standardy bezpieczeństwa. Pod żadnym warunkiem zamiarem GetUp nie jest umożliwianie niezgodnego z prawem wykorzystania Rezultatów; każde takie użycie jest wyłącznym czynem Klienta.

Strony wyraźnie i nieodwołalnie zgadzają się, że:

• Wszelka odpowiedzialność, kara, sankcja administracyjna, odszkodowanie, roszczenie, koszty postępowania lub szkoda reputacyjna wynikające z niezgodnego z prawem, oszukańczego, manipulacyjnego, niezgodnego z regulacjami, nieetycznego lub w inny sposób zakazanego użycia Rezultatów przez Klienta nie obciążają GetUp, AUTH sp. z o.o., jej podmiotów powiązanych, członków zarządu, wspólników, pracowników, doradców, podwykonawców ani podmiotów zależnych.
• Po dostawie GetUp nie ma stałego obowiązku monitorowania, nadzorowania ani audytowania operacyjnego użycia Rezultatów przez Klienta. Brak takiego nadzoru nie stanowi pomocnictwa, podżegania ani milczącej zgody na niezgodne z prawem użycie ze strony Klienta.
• Jeżeli GetUp napotka wiarygodne i weryfikowalne dowody przestępstwa, GetUp może wykonać ustawowe obowiązki zawiadomienia zgodnie z prawem polskim; takie wykonanie obowiązków nie stanowi naruszenia MSA.

Niniejszy ustęp wykłada się w świetle art. 471 (odpowiedzialność kontraktowa), art. 472 (obowiązek staranności) i art. 473 § 2 (granica odpowiedzialności w razie winy umyślnej) k.c. Odpowiedzialność GetUp za szkodę spowodowaną winą umyślną lub rażącym niedbalstwem (wina umyślna lub rażące niedbalstwo) pozostaje zachowana w zakresie wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące prawo polskie.

• SOW. Każda Usługa Custom jest udokumentowana w odrębnym SOW: zakres, rezultaty, kryteria akceptacji, harmonogram, wynagrodzenie i plan płatności, zespół odpowiedzialny i kanały komunikacji. SOW staje się wiążący po akceptacji elektronicznej.
• Akceptacja. Klient ma 14 dni kalendarzowych od dostawy na przeprowadzenie testów akceptacyjnych. W razie braku pisemnej odmowy lub zgłoszenia zmiany w tym terminie Rezultat uznaje się za zaakceptowany (zgodnie z art. 642–646 k.c.).
• Zmiany zakresu. Żądania spoza zakresu są ujmowane jako Change Request i wyceniane jako dodatkowy SOW lub aktualizacja wersji.
• Gwarancja usuwania błędów. Przez 30 dni od akceptacji GetUp bezpłatnie usuwa udokumentowane błędy w Rezultacie wytworzonym przez GetUp, chyba że SOW stanowi inaczej. Gwarancja nie obejmuje zmian wprowadzonych w Rezultacie przez Klienta.

• Cennik. Wynagrodzenie wskazane w SOW nie zawiera VAT; stosuje się polski VAT (23%) lub odpowiednie unijne reverse-charge.
• Płatność. O ile SOW nie stanowi inaczej, dla SOW z wynagrodzeniem stałym: 50% przy starcie + 50% po akceptacji; dla SOW abonamentowych: miesięcznie przez Stripe.
• Opóźnienie. Od kwot przeterminowanych nalicza się odsetki zgodnie z art. 481 k.c. i Ustawą z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
• Zawieszenie. Po 15 dniach zwłoki w płatności GetUp może po pisemnym zawiadomieniu zawiesić korzystanie z Rezultatów lub usługi utrzymania/wsparcia.

• Background IP. Strony zachowują własność intelektualną przysługującą im przed MSA. Platforma, nazwa produktu GetUp, biblioteki, wzorce architektoniczne i narzędzia pozostają wyłączną własnością GetUp.
• Prawa do Rezultatów. O ile SOW nie stanowi inaczej i pod warunkiem pełnej zapłaty stosownego wynagrodzenia, GetUp udziela Klientowi niewyłącznej, ogólnoświatowej, bezterminowej, nieprzenoszalnej licencji na korzystanie z Rezultatów. Odsprzedaż, white-label lub dystrybucja poza grupą Klienta wymaga odrębnej licencji.
• Prawo polskie autorskie. Tam, gdzie Rezultaty stanowią utwór, GetUp udziela Klientowi licencji w trybie art. 50 i 64 ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych — wyłącznie na pola eksploatacji wymienione wprost w SOW.
• Open Source. Rezultaty mogą zawierać komponenty open-source, których użycie podlega ich własnym licencjom. Listę znanych zależności trzecich GetUp udostępnia na żądanie.
• Dane Klienta. Dane wprowadzone przez Klienta do Platformy stanowią własność Klienta; GetUp przetwarza je wyłącznie w roli określonej w DPA.

Klient w pełni, bezwarunkowo i nieodwołalnie przejmuje na siebie odpowiedzialność i zwalnia z odpowiedzialności GetUp, AUTH sp. z o.o., jej podmioty powiązane, członków zarządu, wspólników, pracowników, doradców, podwykonawców oraz spółki grupy (łącznie „Strony Zwolnione”) z wszelkich szkód bezpośrednich i pośrednich, faktycznych i potencjalnych, kar administracyjnych, kwot zasądzonych, uzasadnionych kosztów obrony (w tym wynagrodzenia adwokatów, doradców, biegłych), odszkodowań za szkodę reputacyjną, roszczeń osób trzecich i kosztów postępowań wynikających z:

1. (a) wykorzystania przez Klienta Rezultatów lub Platformy z naruszeniem Prawa, praw osób trzecich lub niniejszej MSA;
2. (b) wprowadzających w błąd, niekompletnych, oszukańczych lub niezgodnych z prawem informacji, wymagań lub danych przekazanych GetUp przez Klienta;
3. (c) niewywiązania się przez Klienta z wymogów regulacyjnych właściwych dla jego branży (podatki, usługi finansowe, ochrona zdrowia, RODO, e-faktury, KSeF, kontrola eksportu, sankcje);
4. (d) niedbałych, umyślnych lub złośliwych działań pracowników, podwykonawców lub kooperantów Klienta;
5. (e) wad wynikających z nieujawnionych modyfikacji Rezultatów dokonanych przez Klienta;
6. (f) niemożności wywiązania się przez Klienta z własnych zobowiązań umownych wobec użytkowników końcowych, klientów lub partnerów biznesowych w drodze użycia Rezultatów.

W razie roszczenia, postępowania lub dochodzenia przeciwko Stronie Zwolnionej: (i) Strona Zwolniona niezwłocznie informuje Klienta; (ii) Klient powołuje wybraną przez siebie wykwalifikowaną obronę (z zastrzeżeniem uzasadnionego sprzeciwu Strony Zwolnionej); (iii) Strona Zwolniona w sposób rozsądny współpracuje; (iv) Klient nie może zawrzeć ugody zawierającej przyznanie się, oświadczenie wiążące Stronę Zwolnioną lub zobowiązanie bez uprzedniej zgody GetUp.

Niniejszy ustęp obowiązuje również po rozwiązaniu MSA. W rozumieniu prawa polskiego stanowi on przejęcie długu / zwolnienie z odpowiedzialności (zwolnienie z długu / indemnity) zgodne z art. 392 k.c.

• Należyta staranność. GetUp gwarantuje, że Rezultaty zostaną dostarczone zgodnie z ogólnie przyjętymi praktykami inżynierii oprogramowania oraz spełnią kryteria akceptacji wskazane w SOW.
• Wyłączenie. W maksymalnym dozwolonym przez Prawo zakresie wyłącza się wszelkie inne dorozumiane gwarancje, w tym przydatności handlowej, przydatności do określonego celu, ciągłości działania i braku wad.
• Limit odpowiedzialności. Łączna odpowiedzialność kontraktowa każdej ze stron z tytułu niniejszej MSA lub jakiegokolwiek SOW jest ograniczona do wysokości wynagrodzenia za Usługi Custom faktycznie zapłaconego przez Klienta na rzecz GetUp w 12 miesiącach poprzedzających zdarzenie powodujące roszczenie.
• Wyłączone szkody. Żadna ze stron nie odpowiada za szkody pośrednie, następcze, karne, utracone korzyści, przerwy w działalności, utratę danych, utratę szans ani szkody reputacyjne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego.
• Wyjątki. Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania do (i) winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa, (ii) szkody na osobie lub śmierci, (iii) odpowiedzialności wobec osób, których dane dotyczą, na podstawie RODO, ani (iv) Indemnity Klienta z sekcji 8.

Obowiązki poufności zostały określone w odrębnej, wzajemnej Umowie o Zachowaniu Poufności (NDA) stanowiącej załącznik do niniejszej MSA. Akceptacja elektroniczna oferty stanowi jednoczesne zaakceptowanie obu dokumentów. W razie sprzeczności pierwszeństwo mają postanowienia poufności NDA.

Klient wyraźnie potwierdza, że w toku współpracy może uzyskać dostęp do informacji niejawnych dotyczących Rezultatów, architektury Platformy, procesów wytwórczych, cennika, mapy drogowej i listy klientów; nieautoryzowane ujawnienie takich informacji uruchamia środki przewidziane w NDA.

Tam, gdzie Usługi Custom obejmują przetwarzanie danych osobowych, relację stron reguluje DPA GetUp. Klient występuje jako Administrator, GetUp jako Procesor. Szczegóły: getup.dev/dpa.

Klient gwarantuje, że dane przez niego udostępniane mogą być zgodnie z prawem przetwarzane na podstawie art. 6 RODO (podstawy prawne) i, gdy ma to zastosowanie, art. 9 (kategorie szczególne), oraz że osobom, których dane dotyczą, spełniono wszelkie obowiązki informacyjne.

Klient gwarantuje, że nie wykorzysta Rezultatów ani danych uzyskanych za ich pomocą w celach zakazanych na mocy (i) Rozporządzenia Rady UE 833/2014 i nast. (sankcje wobec Rosji), (ii) list sankcyjnych Rady Bezpieczeństwa ONZ, (iii) list OFAC SDN USA, ani (iv) reżimu produktów podwójnego zastosowania UE (Rozporządzenie 2021/821).

GetUp zastrzega sobie prawo odmowy dostawy Rezultatów do określonej jurysdykcji lub ich udostępnienia określonemu użytkownikowi, jeżeli wymaga tego rozsądna ocena ryzyka sankcyjnego.

Żadna ze stron nie odpowiada za niewykonanie zobowiązań spowodowane zdarzeniami pozostającymi poza jej rozsądną kontrolą i nieuniknionymi mimo dochowania należytej staranności (wojna, niepokoje społeczne, klęska żywiołowa, epidemia, masowa awaria internetu, zarządzenie władz, sankcje). Strona dotknięta niezwłocznie zawiadamia drugą; wykonanie zobowiązań ulega zawieszeniu na czas trwania zdarzenia. Jeżeli zdarzenie siły wyższej trwa dłużej niż 60 dni, każda ze stron może rozwiązać MSA, zwracając zapłacone wynagrodzenie proporcjonalnie do prac niewykonanych.

• Czas trwania. MSA wchodzi w życie z chwilą akceptacji elektronicznej oferty i obowiązuje do zakończenia ostatniego aktywnego SOW.
• Rozwiązanie zwykłe. Każda ze stron może rozwiązać dowolny SOW z 30-dniowym pisemnym wypowiedzeniem; aktywne SOW obowiązują do zakończenia (chyba że ustalono inaczej).
• Rozwiązanie z winy. GetUp może rozwiązać MSA ze skutkiem natychmiastowym po zawiadomieniu, jeżeli (i) Klient narusza gwarancję zgodnego z prawem użycia, (ii) płatność jest zaległa ponad 30 dni, (iii) Klient staje się niewypłacalny lub ogłosi upadłość, (iv) wystąpią wskaźniki ryzyka eksportowego/sankcyjnego, lub (v) NDA jest istotnie naruszone.
• Trwałość. Sekcje 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 17 i 18 obowiązują również po rozwiązaniu. Klient zapłaci niezapłacone kwoty wraz z odsetkami w ciągu 14 dni.

• Cesja. Klient nie może przenieść MSA ani praw z niej wynikających bez uprzedniej pisemnej zgody GetUp. GetUp może przenieść MSA z uprzednim zawiadomieniem w ramach reorganizacji grupy AUTH sp. z o.o.
• Podwykonawcy. GetUp może angażować podwykonawców w granicach uzasadnionych standardów branżowych; GetUp pozostaje odpowiedzialny za ich działania.
• Niezależność. Strony są niezależnymi uczestnikami obrotu; niniejsza MSA nie tworzy stosunku pracy, spółki, joint venture ani agencji.

Adresy do doręczeń dla potrzeb niniejszej MSA:

• GetUp: legal@getup.dev (prawne), privacy@getup.dev (dane), support@getup.dev (operacyjne)
• Klient: adres e-mail wskazany w ofercie i adres ujawniony na fakturze

Zgodnie z art. 25 Rozporządzenia eIDAS UE 910/2014 oraz art. 60–61 i art. 78¹ k.c. strony przyjmują, że akceptacja elektroniczna ma moc formy pisemnej, a podpisanie MSA elektronicznie (przycisk „Akceptuj” na stronie oferty) stanowi wiążące oświadczenie woli.

Zapis dowodu akceptacji (Audit Trail). Klient wyraźnie i nieodwołalnie wyraża zgodę na zbieranie, przechowywanie i, w razie potrzeby, przedkładanie właściwym organom, następujących informacji potwierdzających akceptację elektroniczną:

• Znacznik czasu akceptacji (UTC) i czas trwania sesji;
• Adres IP urządzenia akceptującego oraz przybliżona lokalizacja geograficzna z niego wyprowadzona (kraj, region, miasto, szerokość/długość, strefa czasowa);
• Cyfrowy odcisk przeglądarki i urządzenia (user agent, rozdzielczość ekranu, device pixel ratio, platforma, hardware concurrency, navigator.languages, obsługa dotyku);
• Wersje zaakceptowanych dokumentów (Regulamin, Polityka prywatności, DPA, MSA, NDA) oraz rejestr zaznaczonych checkboxów;
• Token oferty Klienta, adres e-mail, imię i dane firmy.

Dane są przetwarzane w celu udowodnienia wyraźnego oświadczenia woli Klienta i okoliczności zawarcia umowy. Podstawy prawne: art. 6 ust. 1 lit. b RODO (realizacja umowy), art. 6 ust. 1 lit. c (obowiązek prawny — wymóg utrzymywania wiarygodnych dowodów elektronicznych z Rozporządzenia eIDAS 910/2014) oraz art. 6 ust. 1 lit. f (uzasadniony interes — udowodnienie stosunku umownego). Retencja: do 6 (sześciu) lat od zakończenia umowy, zgodnie z ogólnym terminem przedawnienia z art. 118 i nast. k.c. Dane przetwarzane są zgodnie z DPA i Polityką prywatności; prawa osoby, której dane dotyczą, z Rozdziału III RODO są zachowane (privacy@getup.dev).

Niniejsza MSA podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej i bezpośrednio stosowanemu prawu UE. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) jest wyłączona.

Sądem właściwym jest sąd powszechny miejsca siedziby GetUp (Sąd Rejonowy / Sąd Okręgowy w Warszawie) lub, według wyboru Klienta, inny sąd polski właściwy ogólnie. Strony podejmą próbę rozwiązania sporu w drodze negocjacji w dobrej wierze; spory nierozwiązane w 30 dni mogą być kierowane na drogę sądową.

• Całość Umowy. Niniejsza MSA, wraz z załącznikami (SOW, NDA, DPA), Regulaminem i Polityką prywatności, stanowi całość uzgodnień stron w sprawie przedmiotu.
• Klauzula salwatoryjna. Jeżeli którekolwiek z postanowień zostanie uznane za nieważne, pozostałe pozostają w mocy; nieważne postanowienie wykłada się w najbliższym znaczeniu zgodnym z prawem (art. 58 § 3 k.c.).
• Brak zrzeczenia. Nieskorzystanie z uprawnienia nie stanowi zrzeczenia się tego uprawnienia.
• Beneficjenci. Strony Zwolnione są bezpośrednimi beneficjentami sekcji 8.
• Wersjonowanie. Aktualną wersją MSA jest 2026-04-19, publikowana pod adresem getup.dev/enterprise-agreement. Klient wiąże się wersją obowiązującą w dniu akceptacji; kolejne wersje obowiązują wyłącznie za zgodą Klienta.