Kurumsal Özel Geliştirme Hizmetleri Sözleşmesi

Sağlayıcı: AUTH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (AUTH sp. z o.o.), Marszałkowska 58 / 15, 00-545 Varşova, Polonya. KRS: 0001043319 · NIP: 5273062913 · REGON: 525652590 (bundan böyle “GetUp”, “biz”, “Sağlayıcı”).

Müşteri: teklifin gönderildiği ve elektronik kabul ile bu Sözleşme'yi imzalayan tüzel kişi veya tescilli ticari işletme (bundan böyle “Müşteri”). Müşteri, teklifteki bilgilerin doğru ve kendi temsil yetkisi dahilinde olduğunu beyan eder.

Bu MSA içinde:

• “Özel Hizmetler” — teklifte tanımlanan ve genel SaaS aboneliği kapsamı dışında kalan; özel modül geliştirme, entegrasyon, veri göçü, eğitim, danışmanlık, beyaz etiket, kurumsal SSO/SCIM, KSeF özel akış, tüm benzeri uyarlamalar.
• “Çıktılar” (Deliverables) — Özel Hizmetler kapsamında üretilen ve Müşteri'ye teslim edilen kaynak kodu, derlenmiş yazılım, dökümanlar, scriptler, mimari diyagramlar, eğitim materyalleri.
• “Platform” — getup.dev üzerinden sunulan SaaS hizmetinin temel kod tabanı, altyapı, GetUp markalı arayüzler.
• “SOW” (Statement of Work) — Özel Hizmetler için hazırlanmış teklif veya iş tanımı belgesi; kapsam, kabul kriterleri, teslim süresi, ücreti ve iletişim kanallarını tanımlar.
• “Yasalar” — Polonya hukuku, doğrudan uygulanabilir AB hukuku ve Müşteri'nin faaliyet gösterdiği yargı bölgesinin emredici hükümleri.

Bu MSA, Müşteri'nin yazılı ve belgelenmiş talebi üzerine GetUp tarafından yalnızca yasal, meşru ve iyi niyetli ticari amaçlarla kullanılmak üzere geliştirilen Özel Hizmetler'i düzenler. Tarafların her ikisi de bu Sözleşme'nin ve Çıktılar'ın yalnızca Yasalar'a uygun amaçlarla tasarlandığını ve teslim edildiğini açıkça kabul eder.

GetUp, Çıktılar'ı Müşteri'nin (a) sağladığı iş gereksinimlerine, (b) bildirdiği son kullanım amacına ve (c) tabi olduğu yasal çerçeveye dair beyanlarına dayanarak tasarlar. GetUp, kapsamı veya niyeti aşan kullanımdan, üçüncü kişi haklarının ihlalinden veya Yasalar dışı uygulamadan sorumlu tutulamaz.

Müşteri, bu MSA'yı kabul etmekle aşağıdakileri açık, geri alınamaz ve sürekli biçimde beyan, taahhüt ve garanti eder:

1. (a) Yasal Amaç. Talep edilen Özel Hizmetler ve Çıktılar münhasıran (i) Müşteri'nin yasal ticari faaliyetleri için, (ii) tabi olduğu tüm Yasalar'a uygun şekilde, (iii) iyi niyet ve dürüst ticari uygulama çerçevesinde kullanılacaktır.
2. (b) Yasaklı Kullanımların Reddi. Müşteri, Çıktılar'ı veya Platform'u şunlar için kullanmayacağını taahhüt eder: kara para aklama, vergi kaçırma, sahte fatura kesme, KSeF veya muhasebe verisinde manipülasyon, kişisel veri kötüye kullanımı, yetkisiz finansal işlem, bilgisayar dolandırıcılığı, kimlik hırsızlığı, kötü amaçlı yazılım dağıtımı, ihracat kontrolü ve yaptırım rejimi ihlalleri (EU 833/2014, OFAC, BAFA), insan hakları ihlalleri, ulusal güvenliği tehdit eden eylemler veya başka her türlü hukuka aykırı amaç.
3. (c) Bilgi Doğruluğu. Müşteri, GetUp'a sağladığı tüm iş tanımı, kullanım senaryosu, müşteri profili ve veri örneklerinin doğru ve eksiksiz olduğunu; iş tanımındaki herhangi bir gizli veya beyan edilmemiş yasadışı amacın olmadığını taahhüt eder.
4. (d) Yetki. MSA'yı kabul eden gerçek kişi, Müşteri tüzel kişiliğini bağlayıcı şekilde temsil etme yetkisine sahip olduğunu beyan eder.
5. (e) Ruhsat ve İzinler. Müşteri, faaliyet gösterdiği sektör için gerekli tüm lisans, izin, ruhsat, kayıt ve sertifikalara sahiptir; yoksa bunları edinene kadar Çıktılar'ı operasyonel ortamda kullanmaktan kaçınır.
6. (f) Üçüncü Kişi Hakları. Müşteri'nin GetUp'a aktardığı veriler, içerikler, marka, logo ve materyaller üzerinde gerekli kullanım haklarına sahiptir veya bunları edinmiştir; üçüncü kişi fikri mülkiyetini ihlal etmez.

Bu beyanların yanlış, eksik veya yanıltıcı olması (i) MSA'nın GetUp tarafından derhal feshi, (ii) tüm yapılmış ödemelerin GetUp tarafından alıkonulması, (iii) madde 8'deki tazminat yükümlülüğünün doğması ve (iv) Polonya Medeni Kanunu'nun art. 84 ve devamı (yanılgı) ile art. 86 (hile) kapsamındaki haklarımızın doğması sonucunu doğurur.

GetUp, Özel Hizmetler'i tasarlarken yalnızca Müşteri'nin beyan ettiği yasal amaçlara hizmet edecek, profesyonel yazılım mühendisliği iyi uygulamalarına uyan, makul güvenlik standartlarını sağlayan çözümler üretmeyi hedefler. GetUp'ın niyeti hiçbir koşulda Çıktılar'ın yasadışı bir amaçla kullanılmasına olanak sağlamak değildir; aksi her türlü kullanım Müşteri'nin tek başına eylemi sayılır.

Bu sebeple açık ve geri alınamaz biçimde kabul edilir ki:

• Çıktılar'ın Müşteri tarafından yasadışı, hile içeren, dolandırıcı, manipülatif, mevzuata aykırı, etik dışı veya bu MSA'da yasaklanmış bir amaçla kullanılmasından doğacak hiçbir sorumluluk, ceza, idari yaptırım, tazminat, davalar, soruşturma giderleri veya itibar kaybı GetUp, AUTH sp. z o.o., bağlı şirketleri, yöneticileri, hissedarları, çalışanları, danışmanları, taşeronları veya iştiraklerine yüklenemez.
• GetUp, Çıktılar'ın teslimi sonrası Müşteri'nin operasyonel kullanımını sürekli denetleme, izleme veya iç kontrol etme yükümlülüğü altında değildir. GetUp'ın gözetim yokluğu, Müşteri'nin yasadışı kullanımına bir “yardım” veya “zımni onay” teşkil etmez.
• GetUp, somut, makul ve doğrulanabilir bir suç kanıtıyla karşılaştığında, Polonya hukukuna göre bildirim yükümlülüklerini yerine getirebilir; bu durum bir sözleşme ihlali sayılmaz.

Bu madde, Polonya Medeni Kanunu art. 471 (sözleşmesel sorumluluk), art. 472 (özen yükümlülüğü) ve art. 473 § 2 (kasıt halinde sorumluluk sınırı) hükümleri ışığında yorumlanır. GetUp'ın kasıt veya ağır kusur (wina umyślna lub rażące niedbalstwo) ile sebep olduğu zararlardan sorumluluğu, Polonya hukukunca öngörülen sınır içinde saklı kalır.

• SOW. Her Özel Hizmet için ayrı bir SOW hazırlanır. SOW; kapsam, çıktılar, kabul kriterleri, milestone takvimi, ücret ve ödeme planı, sorumlu ekip ve iletişim kanallarını içerir. SOW elektronik kabul ile bağlayıcıdır.
• Kabul. Çıktı teslim edildikten sonra Müşteri 14 takvim günü içinde kabul testi yapar. Bu süre içinde yazılı bir ret veya değişiklik talebi iletmezse Çıktı kabul edilmiş sayılır (Polonya k.c. art. 642–646 paralelinde sözleşmesel kabul).
• Değişiklik Talepleri. Kapsam dışı talepler “Change Request” olarak kayda geçirilir, ek SOW veya sürüm güncellemesi olarak fiyatlanır.
• Hata Düzeltme Garantisi. Kabul tarihinden itibaren 30 gün boyunca, SOW'da kapsam dışı bırakılmadıkça, GetUp tarafından üretilen Çıktı'daki belgelenmiş hataları (bug) ücretsiz olarak düzeltir. Bu garanti, Müşteri tarafından Çıktı'da yapılan değişiklikler için geçerli değildir.

• Fiyatlandırma. SOW'da belirtilen ücret KDV / VAT hariçtir; Polonya KDV (23%) veya geçerli AB tersine yükümlülük (reverse charge) kuralları uygulanır.
• Ödeme. Aksi belirtilmedikçe, sabit ücretli SOW'larda %50 başlangıç + %50 kabul üzerine; aboneliğe bağlı SOW'larda Stripe üzerinden aylık otomatik tahsilat.
• Geç Ödeme. Vadesi geçmiş tutarlara, Polonya k.c. art. 481 ve “Ticari işlemlerde aşırı gecikmelerin önlenmesi hakkında 8 Mart 2013 tarihli Kanun” uyarınca yasal faiz uygulanır.
• Askıya Alma. 15 günü aşan ödeme gecikmesi halinde GetUp, Çıktılar'ın Müşteri tarafından kullanımını veya bakım/destek hizmetini önceden yazılı bildirim ile askıya alma hakkını saklı tutar.

• Mevcut IP. Tarafların MSA öncesinde sahip olduğu IP (background IP) kendi sahiplerinde kalır. GetUp Platform'un, GetUp ürün adının, kütüphanelerinin, mimari kalıplarının ve yardımcı araçlarının fikri mülkiyeti GetUp'a aittir.
• Çıktılar Üzerindeki Hak. SOW aksini belirtmedikçe ve ilgili tutar tam ödendikten sonra GetUp, Çıktılar üzerindeki kullanım hakkını Müşteri'ye basit, dünya genelinde, kalıcı, devredilemez bir lisans olarak verir. Çıktılar'ın yeniden satılması, beyaz etiketle başka müşterilere lisanslanması veya Müşteri grubu dışına dağıtılması ek lisans gerektirir.
• Polonya Telif Kanunu. Çıktılar yazar haklarına tabi olduğunda, GetUp, Polonya 4 Şubat 1994 tarihli Telif ve Bağlantılı Haklar Kanunu (Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych) madde 50 ve 64 uyarınca Müşteri'ye yalnızca SOW'da açıkça sayılan kullanım alanları (pola eksploatacji) için lisans verir.
• Açık Kaynak. Çıktılar açık kaynak bileşenler içerebilir; bu bileşenlerin kullanımı kendi açık kaynak lisanslarına tabidir. GetUp, bilinen üçüncü taraf bağımlılıklarının listesini ister talep üzerine paylaşır.
• Müşteri Verisi. Müşteri'nin Platform'a yüklediği veri Müşteri'nin malıdır; GetUp yalnızca DPA'da tanımlanan rolde işler.

Müşteri, aşağıdaki hâllerin herhangi birinden kaynaklanan tüm doğrudan, dolaylı, gerçek ve potansiyel zararları, idari para cezalarını, mahkûmiyet bedellerini, makul savunma masraflarını (avukat, danışman, bilirkişi ücretleri dâhil), itibar tazminatlarını, üçüncü kişi taleplerini ve yargılama giderlerini tamamen, kayıtsız ve şartsız üstlenir; GetUp'ı, AUTH sp. z o.o.'yu, bağlı şirketlerini, yöneticilerini, hissedarlarını, çalışanlarını, danışmanlarını, taşeronlarını ve iştiraklerini (toplu olarak “Tazmin Edilen Taraflar”) bu tür zararlardan masun (zwolnić z odpowiedzialności) tutar:

1. (a) Müşteri'nin Çıktılar'ı veya Platform'u Yasalar'a, üçüncü kişi haklarına veya bu MSA'ya aykırı şekilde kullanması;
2. (b) Müşteri'nin GetUp'a sağladığı bilgi, gereksinim veya verinin yanıltıcı, eksik, hileli veya yasadışı olması;
3. (c) Müşteri'nin sektör mevzuatı (vergi, finans, sağlık, KVKK/GDPR, e-fatura, KSeF, ihracat kontrolü, yaptırım) gerekliliklerini yerine getirmemesi;
4. (d) Müşteri çalışanları, müteahhitleri veya altyüklenicileri tarafından gerçekleştirilen ihmali, kasıtlı veya kötü niyetli eylem;
5. (e) Müşteri'nin Çıktılar üzerinde yaptığı ve bilgilendirilmemiş değişikliklerden doğan hatalar;
6. (f) Müşteri'nin son kullanıcılarına, müşterilerine veya iş ortaklarına yansıttığı sözleşmesel yükümlülüklerin Çıktılar yoluyla ifa edilememesi.

Tazmin Edilen Taraflar'a karşı bir talep, dava veya soruşturma başlatıldığında: (i) ilgili Tazmin Edilen Taraf Müşteri'yi gecikmesiz olarak bilgilendirir; (ii) Müşteri kendi seçtiği yetkili savunma vekilini atar (Tazmin Edilen Taraf'ın makul itirazı saklı kalmak üzere); (iii) Tazmin Edilen Taraf, makul ölçüde işbirliği yapar; (iv) Müşteri, GetUp'ın ön onayı olmadan kabul, ikrar veya sulh içeren bir uzlaşma yapamaz.

Bu madde, MSA'nın feshinden sonra da yürürlükte kalır. Polonya hukuku açısından bu hüküm, k.c. art. 392 (üçüncü kişi adına taahhüt) ile bağdaşan bir borçluluk üstlenmesi (zwolnienie z długu / indemnity) niteliğindedir.

• Profesyonel Özen. GetUp, Çıktılar'ı genel kabul görmüş yazılım mühendisliği uygulamalarına uygun şekilde sunacağını ve SOW'da belirtilen kabul kriterlerini karşılayacağını garanti eder.
• Açık Reddi. Bunun dışındaki, Yasalar'ın izin verdiği azami ölçüde, “satılabilirlik”, “belirli bir amaca uygunluk”, “kesintisizlik” veya “hatasız çalışma” gibi zımni garantiler reddedilir.
• Sorumluluk Sınırı. Tarafların bu MSA'dan veya SOW'dan kaynaklanan toplam sözleşmesel sorumluluğu, ilgili olayın doğduğu ana kadar son 12 ayda Müşteri tarafından GetUp'a fiilen ödenen Özel Hizmetler ücreti tutarı ile sınırlıdır.
• Hariç Zararlar. Hiçbir taraf, dolaylı, ardıl, ceza maksatlı, kar kaybı, iş kesintisi, veri kaybı, fırsat kaybı veya itibar kaybı niteliğindeki zararlardan sorumlu değildir; Polonya hukukunun emredici hükümleri saklıdır.
• Saklı Kalan Sorumluluk. İşbu sınırlandırmalar (i) kasıt veya ağır kusur, (ii) cana ve bedensel sağlığa verilen zarar, (iii) GDPR uyarınca veri sahiplerine karşı sorumluluk ve (iv) madde 8 kapsamındaki Müşteri Tazminatı yükümlülüğü için geçerli değildir.

Tarafların gizli bilgi paylaşımına ilişkin yükümlülükleri ayrı bir karşılıklı Gizlilik Sözleşmesi (NDA) ile düzenlenmiştir; NDA bu MSA'nın eki sayılır ve elektronik kabul aynı anda her iki belgeye uygulanır. Çelişki halinde NDA'nın gizlilik hükümleri öncelikle uygulanır.

Şu husus özellikle teyit edilir: Müşteri, GetUp'ın Çıktılar'a, Platform mimarisine, geliştirme süreçlerine, fiyatlandırmasına, yol haritasına, müşteri listesine ve buna benzer kamuya açık olmayan bilgilerine erişebilir; bu tür bilgilerin yetkisiz ifşası NDA'da tanımlanan yaptırımlara tabidir.

Özel Hizmetler kapsamında kişisel veri işleme söz konusu olduğunda, taraflar arasındaki veri işleme ilişkisi GetUp DPA'sı ile düzenlenir. Müşteri Veri Sorumlusu (Administrator), GetUp Veri İşleyen (Procesor) sıfatıyla hareket eder. Detaylar: getup.dev/dpa.

Müşteri, paylaştığı verilerin GDPR madde 6 (hukuki dayanak) ve gerekiyorsa madde 9 (özel kategoriler) uyarınca işlenebilir olduğunu ve veri sahiplerine gerekli aydınlatmaların yapıldığını taahhüt eder.

Müşteri, Çıktılar'ı veya Çıktılar'ı kullanarak elde ettiği herhangi bir veriyi (i) AB Konseyi Yönetmeliği 833/2014 ve devamı (Rusya'ya yaptırımlar), (ii) BM Güvenlik Konseyi yaptırımlı listesindeki kişi/kurumlar, (iii) ABD OFAC SDN listesindeki kişi/kurumlar veya (iv) AB ikili kullanım malları rejimi (Yönetmelik 2021/821) kapsamında yasaklı amaçlar için kullanmayacağını taahhüt eder.

GetUp, makul yaptırım risk değerlendirmesi sonucu Çıktılar'ın belirli bir yargı bölgesine taşınmasını veya belirli bir kullanıcıya açılmasını reddetme hakkını saklı tutar.

Hiçbir taraf, makul kontrolü dışındaki ve gerekli özen gösterilmesine rağmen kaçınılamayan olaylar (savaş, isyan, doğal afet, salgın, geniş ölçekli internet kesintisi, hükümet emri, yaptırım) sebebiyle yükümlülüklerini ifa edememekten sorumlu tutulamaz. Etkilenen taraf, mücbir sebep olayını gecikmesiz olarak diğer tarafa bildirir; ifa süresi olay süresince askıya alınır. 60 günü aşan mücbir sebep halinde herhangi bir taraf, ödenmiş ücretlerin bekleyen iş oranında iadesi koşuluyla MSA'yı feshedebilir.

• Süre. MSA, Müşteri'nin teklifi elektronik olarak kabul ettiği anda yürürlüğe girer ve son aktif SOW tamamlanana kadar yürürlükte kalır.
• Olağan Fesih. Tarafların her biri, herhangi bir SOW'u 30 günlük yazılı bildirimle feshedebilir; aktif SOW'lar tamamlanana kadar kendi şartlarında yürürlükte kalır (aksi belirtilmedikçe).
• Olağanüstü Fesih. GetUp, (i) Müşteri'nin yasal kullanım garantisini ihlali, (ii) ödeme gecikmesinin 30 günü aşması, (iii) ödeme aczi/iflas durumu, (iv) ihracat kontrolü/yaptırım ihlali risk göstergesi veya (v) NDA'nın esaslı ihlali halinde MSA'yı bildirim sonrası derhal feshedebilir.
• Fesih Sonrası. Madde 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 17 ve 18 fesihten sonra da yürürlükte kalır. Müşteri, ödenmemiş tutarları faiziyle birlikte 14 gün içinde öder.

• Devir. Müşteri, GetUp'ın ön yazılı onayı olmadan bu MSA'yı veya altındaki hakları üçüncü kişiye devredemez. GetUp, AUTH sp. z o.o. grubu içinde devir veya yeniden yapılanma halinde MSA'yı önceden bildirimle devredebilir.
• Alt-Yüklenici. GetUp, makul mesleki standartlar çerçevesinde alt yüklenici kullanabilir; bu durumda alt yüklenicinin eylemlerinden GetUp sorumludur.
• Bağımsız İlişki. Taraflar bağımsız ticari aktörlerdir; bu MSA hiçbir şekilde işveren-işçi, ortaklık, joint venture veya temsilcilik ilişkisi yaratmaz.

Sözleşme amaçları için resmi bildirim adresleri:

• GetUp: legal@getup.dev (yasal), privacy@getup.dev (veri), support@getup.dev (operasyonel)
• Müşteri: teklifte verilen iletişim e-postası ve faturada belirtilen adres

Taraflar, EU eIDAS Yönetmeliği 910/2014 madde 25 ve Polonya Medeni Kanunu art. 60–61, art. 78¹ uyarınca elektronik kabulün yazılı şekil yerine geçtiğini ve MSA'nın elektronik olarak imzalanmasının (Quote sayfasındaki “Kabul ediyorum” onayı) bağlayıcı bir irade beyanı oluşturduğunu kabul eder.

Kabul kanıtının kaydedilmesi (Audit Trail). Müşteri, elektronik kabulün ispatı amacıyla GetUp'ın aşağıdaki bilgileri toplamasına, saklamasına ve gerektiğinde yetkili merciler önünde delil olarak kullanmasına açık ve geri alınamaz onay verir:

• Kabul anının zaman damgası (UTC) ve oturum süresi;
• Kabul eden cihazın IP adresi (ve buna bağlı olarak yaklaşık coğrafi konum: ülke, bölge, şehir, enlem/boylam, saat dilimi);
• Tarayıcı ve cihaz parmak izi (user agent, ekran çözünürlüğü, cihaz pikseli oranı, platform, donanım iş parçacığı sayısı, navigator.languages, dokunmatik özellik);
• Kabul edilen belge sürümleri (Terms, Privacy, DPA, MSA, NDA) ve kabul edilen onay kutusu kayıtları;
• Müşteri'nin teklif tokeni, e-posta adresi, ad ve şirket bilgileri.

Bu veriler, Müşteri'nin açık irade beyanını ve sözleşmenin oluşum koşullarını ispatlamak için işlenir. Hukuki dayanak: GDPR Madde 6(1)(b) (sözleşmenin ifası), Madde 6(1)(c) (yasal yükümlülük — eIDAS Yönetmeliği 910/2014 uyarınca güvenilir elektronik delil sağlama yükümlülüğü) ve Madde 6(1)(f) (meşru menfaat — sözleşmesel ilişkinin ispatı). Saklama süresi: sözleşmenin sona ermesinden itibaren Polonya k.c. art. 118 ve devamı uyarınca en fazla 6 yıl (genel zamanaşımı süresi). Veriler DPA ve Gizlilik Politikası hükümlerine göre işlenir; veri sahibinin GDPR Bölüm III'teki hakları saklı kalır (privacy@getup.dev).

Bu MSA, Polonya Cumhuriyeti hukukuna ve doğrudan uygulanabilir AB hukukuna tabidir. Birleşmiş Milletler Uluslararası Mal Satımı Sözleşmeleri Hakkında Konvansiyonu (CISG) açıkça uygulanmaz.

Yetkili merci, GetUp'ın kayıtlı merkezinin bulunduğu yerin sıradan mahkemeleri (Sąd Rejonowy / Sąd Okręgowy w Warszawie) veya Müşteri'nin tercihine göre Polonya'nın diğer ortak yetkili mahkemeleridir. Tarafların ticari uyuşmazlığı önce iyi niyetli müzakere ile çözmeyi denemesi gereklidir; 30 gün içinde çözülemeyen uyuşmazlıklar mahkemeye taşınabilir.

• Bütünlük. Bu MSA, ekleri (SOW, NDA, DPA), Kullanım Koşulları ve Gizlilik Politikası ile birlikte tarafların konuya ilişkin anlaşmasının tamamını oluşturur.
• Bölünebilirlik. Herhangi bir hüküm geçersiz sayılırsa diğer hükümler yürürlükte kalır; geçersiz hüküm en yakın yasal anlama göre yorumlanır (Polonya k.c. art. 58 § 3).
• Feragat Yokluğu. Bir hakkın kullanılmaması, o haktan feragat anlamına gelmez.
• Üçüncü Kişi Yararına. Tazmin Edilen Taraflar madde 8'in doğrudan yararlanıcılarıdır.
• Sürüm. MSA'nın güncel sürümü 2026-04-19 olup getup.dev/enterprise-agreement adresinde yayınlanır. Müşteri, kabul tarihinde geçerli sürümü bağlayıcı kabul eder; sonraki sürümler yalnızca Müşteri'nin onayı ile uygulanır.