Karşılıklı Gizlilik Sözleşmesi (NDA)

Bu NDA aşağıdaki taraflar arasında düzenlenmiştir; her iki taraf hem İfşa Eden Taraf (“Disclosing Party”) hem de İfşa Edilen Taraf (“Receiving Party”) sıfatıyla hareket eder:

• GetUp: AUTH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (AUTH sp. z o.o.), Marszałkowska 58 / 15, 00-545 Varşova, Polonya. KRS: 0001043319 · NIP: 5273062913 · REGON: 525652590.
• Müşteri: teklifin gönderildiği ve elektronik kabul ile bu NDA'yı imzalayan tüzel kişi veya tescilli ticari işletme.

Tarafların maksadı, MSA çerçevesinde gerçekleşen Özel Hizmetler süreci (kapsam belirleme, geliştirme, entegrasyon, denetim, destek) sırasında karşılıklı olarak paylaşılan kamuya açık olmayan bilgilerin korunmasıdır.

“Gizli Bilgi”, taraflardan birinin diğerine sözlü, yazılı, elektronik, görsel veya başka bir yolla ifşa ettiği veya İfşa Edilen Taraf'ın kabul ettiği işbu MSA çerçevesinde elde ettiği, kamuya açık olmayan veya kolayca erişilebilir olmayan tüm bilgileri kapsar; sınırlı olmamak üzere:

• GetUp Tarafı: kaynak kodu (mevcut/geliştirilen), mimari, veri modelleri, KSeF entegrasyon detayları, derlemeler, dokümantasyon, ürün yol haritası, fiyatlandırma yapısı, fiyat müzakere geçmişi, müşteri listesi, müşteri kullanım davranışı, finansal veriler, organizasyon yapısı, taşeron listesi, güvenlik kontrolü detayları, güvenlik açıkları, güvenlik testleri, sızma testi sonuçları, anahtarlar, sırlar, audit log içerikleri, demo erişim bilgileri.
• Müşteri Tarafı: ticari sırları, iş süreç akışları, müşteri/tedarikçi listesi, vergi yapısı, marja ve fiyatlama bilgileri, satış stratejisi, çalışan listesi, organizasyon şeması, finansal raporlar, faaliyet planları, hukuki süreçleri, kişisel veri envanteri, KSeF kayıtları (DPA kapsamında ek kurallarla birlikte).
• Ortak: tarafların müzakere sürecinde paylaştığı niyet mektupları, planlar, fiyat teklifleri, kapsam belgeleri, içsel toplantı notları, prototipler, mockup'lar, sözleşme taslakları.

Bilginin “gizli” olarak işaretlenmemiş olması, niteliği gereği makul bir kişi tarafından gizli sayılması beklenen bilgilerin korumadan çıkarılmasına yol açmaz (UZNK art. 11 paralelinde objektif gizlilik testi).

İfşa Edilen Taraf'ın aşağıdakileri kanıtlaması koşuluyla NDA yükümlülüklerinden istisna tutulur:

1. (a) İfşa anında zaten kamuya açık olduğu;
2. (b) İfşa Edilen Taraf'ın bir kusuru olmaksızın sonradan kamuya açık hale geldiği;
3. (c) İfşadan önce İfşa Edilen Taraf'ın elinde olduğunun yazılı kayıtla kanıtlanması;
4. (d) İfşa Edilen Taraf'ın gizlilik yükümlülüğüne tabi olmayan bir üçüncü kişiden meşru biçimde edinilmesi;
5. (e) Gizli Bilgi'ye atıfta bulunulmadan İfşa Edilen Taraf tarafından bağımsız olarak geliştirilmesi.

Yasal otoritelerin (mahkeme, vergi idaresi, UODO, savcılık) emredici talebine dayalı ifşa kapsam dışı sayılmaz; ancak İfşa Edilen Taraf, hukuken mümkünse İfşa Eden Taraf'ı ifşadan önce yazılı olarak uyarır ve İfşa Eden Taraf'ın koruyucu önlem alma fırsatına saygı gösterir.

İfşa Edilen Taraf, Gizli Bilgi açısından:

• (a) Sıkı koruma. Kendi en gizli bilgilerine uyguladığından az olmamak şartıyla makul ve sektörde profesyonel uygulama düzeyinde özen gösterir; en azından erişimi kısıtlama, şifreleme, parolalı saklama, sadece kurumsal cihazda işleme uygular.
• (b) Sınırlı kullanım. Gizli Bilgi'yi yalnızca MSA kapsamındaki Özel Hizmetler'i değerlendirmek, müzakere etmek, geliştirmek, sunmak, denetlemek ve sürdürmek (toplu olarak “İzin Verilen Amaç”) için kullanır; başka hiçbir amaçla kullanmaz.
• (c) Bilmesi gereken ilkesi. Gizli Bilgi'yi yalnızca İzin Verilen Amaç için bilmesi gereken kendi çalışanları, müdürleri ve ön onaylı taşeronlarına aktarır; bu kişiler, kapsamı en az NDA kadar geniş, yazılı bir gizlilik yükümlülüğüne tabidir veya yasal gizlilik yükümlülüğü altındadır.
• (d) Yeniden ifşa yasağı. Gizli Bilgi'yi İfşa Eden Taraf'ın açık ve yazılı önceden onayı olmaksızın hiçbir üçüncü kişiye, basın kuruluşuna, sosyal medyaya, blog, tweet, podcast, konferans veya akademik yayına ifşa etmez.
• (e) Tersine mühendislik yasağı. İfşa Edilen Taraf, Gizli Bilgi içinde yer alan yazılım, algoritma, veri yapısı veya altyapıya tersine mühendislik uygulamaz, derlemesini çözmez, kaynak koda dökmez (yasal istisnalar dışında).
• (f) Markanın anılması. İfşa Edilen Taraf, İfşa Eden Taraf'ın işbirliğini, ürün entegrasyonunu, fiyatlandırmasını veya MSA varlığını referans, vaka çalışması, sunum, satış konuşması veya yatırımcı materyali olarak yazılı önceden onay olmaksızın anmaz.

Taraflar Gizli Bilgi'nin önemli bir bölümünün Polonya Haksız Rekabetin Önlenmesi Kanunu (Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, 16 Nisan 1993, art. 11) ve AB Direktifi 2016/943 anlamında ticari sır niteliği taşıdığını kabul ederler. Buna göre:

• İfşa Eden Taraf, bilgileri gizli tutmak için makul tedbirler almıştır (erişim kontrolü, NDA, etiketleme).
• Bilgiler genellikle bilinen veya ilgili çevrelerce kolayca elde edilebilir değildir.
• Bilgilerin gizliliği nedeniyle ticari değeri vardır.

Ticari sır ihlali, Polonya hukukunun cezai sorumluluğa kadar uzanan yaptırımlarına ve UZNK art. 18 kapsamındaki tedbir, men, tazmin ve kazanç iadesi taleplerine tabi olabilir.

İfşa Edilen Taraf, Gizli Bilgi'yi koruma amacıyla en azından aşağıdaki asgari önlemleri uygular:

• Aktarımda TLS 1.2+ şifreleme; saklamada disk-seviyesi şifreleme.
• Bilgisayar/erişim cihazlarına güçlü parola ve mümkünse iki faktörlü kimlik doğrulama.
• Gizli Bilgi'yi gereksiz yere yazılı çıktı, kişisel cihaz, kişisel e-posta, halka açık bulut depolama veya tüketici mesajlaşma uygulamalarında bulundurmamak.
• İhlal şüphesi halinde 24 saat içinde diğer tarafa yazılı bildirim.
• Personel ayrılığında erişimi derhal sonlandırmak; varsa uzantı/yetki/anahtar geri çağırmak.

Bu NDA'nın esaslı ihlali (özellikle yetkisiz ifşa, ticari sırrın kötüye kullanımı, tersine mühendislik, izinsiz duyuru) halinde İfşa Eden Taraf, Polonya Medeni Kanunu art. 483 ve devamı uyarınca sözleşmesel cezai şart (kara umowna) talep etme hakkına sahiptir. Sözleşmesel ceza tutarı, her bir esaslı ihlal için €50.000 veya İfşa Eden Taraf'ın MSA kapsamında bir önceki 12 ayda tahsil ettiği toplam ücretin %50'si'nden hangisi yüksekse o tutarda kararlaştırılmıştır.

Sözleşmesel ceza, fiili zararın bu tutarı aşması halinde k.c. art. 484 § 1 uyarınca aşan tutar için ek tazminat talebine engel teşkil etmez. İfşa Eden Taraf, ayrıca:

• Manevi (şahsi haklar) zararlar için tazminat (k.c. art. 23, 24, 448);
• UZNK art. 18 uyarınca men, geri çağırma, açıklama, kazanç iadesi (zwrot bezpodstawnie uzyskanych korzyści);
• İhlal sonucu elde edilen tüm gelirin iadesi (k.c. art. 405 — sebepsiz zenginleşme);
• Geçici tedbir (zabezpieczenie) — k.p.c. art. 730 ve devamı;
• İhlali yapan tarafın ifşa eylemini durdurmasını sağlayacak diğer tüm yasal yolları

talep edebilir. İhlali yapan taraf, makul savunma masraflarının (avukat, danışman, bilirkişi, tercüman) tamamını karşılar.

Gizli Bilgi'nin yetkisiz ifşası, İfşa Eden Taraf ile bağlantılı veya İfşa Eden Taraf nedeniyle tanımlanabilir hale gelmiş gerçek kişilerde — özellikle sahip(ler), yönetim kurulu üyeleri, kurucu ortaklar, hissedarlar, çalışanlar, danışmanlar, müşteriler ve iş ortakları — hem maddi hem manevi zarara yol açabilir. İfşa Edilen Taraf, bu zararların tamamını doğrudan ve dolaylı olarak karşılamayı kabul ve taahhüt eder.

Maddi (mali) zararlar (k.c. art. 361, 415 ve 471): İlgili şahısların gelir kaybı, kazançtan yoksun kalma (lucrum cessans), iş kaybı, sözleşme feshi, yatırım kaybı, hisse değer kaybı, müşteri/iş ortağı kaybı, yasal/idari savunma masrafları, yeniden konumlandırma giderleri ve İfşa Eden Taraf nezdinde doğan benzeri ölçülebilir mali kayıpları kapsar.

Manevi (kişisel haklara yönelik) zararlar (k.c. art. 23–24, 448): İlgili şahısların ad-ün, mahremiyet, haysiyet, kişisel itibar, görüntü, yazışma gizliliği ve mesleki itibarına verilen zarar; ifşa nedeniyle yaşanan ruhsal-duygusal sıkıntı, sağlık kaybı ve sosyal/profesyonel çevrede uğranılan saygınlık kaybını kapsar.

İfşa Edilen Taraf, ihlal halinde aşağıdaki yükümlülükleri birlikte üstlenir:

• Maddi tazminat (odszkodowanie): İlgili şahısların mali zararlarının tam tazmini — k.c. art. 361 § 2 uyarınca damnum emergens + lucrum cessans;
• Manevi tazminat (zadośćuczynienie): Kişisel hakların ihlali için k.c. art. 448 uyarınca uygun para tutarı;
• Düzeltme/açıklama yayını: İhlalin sonuçlarını gidermek üzere İfşa Eden Taraf veya etkilenen şahısların makul biçimde belirleyeceği biçim ve mecrada düzeltme metni yayımlanması;
• Kopyaların imhası: Mevcut tüm fiziksel ve dijital kopyaların, yedeklerin ve türev içeriklerin imhası;
• Masraflar: Yargısal harçlar, makul vekâlet ücretleri, bilirkişi/danışman ücretleri ve mahkeme dışı uzlaşma masrafları.

İlgili şahıslar, k.c. art. 393 (üçüncü kişi yararına sözleşme) ve art. 449 anlamında bu maddenin doğrudan yararlanıcısıdır ve İfşa Edilen Taraf'a karşı doğrudan dava hakkına sahiptir. İfşa Eden Taraf ayrıca bu şahısların adına veya kendi adına talepte bulunma hakkını saklı tutar.

Bu yaptırımlar yukarıdaki madde 7'deki sözleşmesel cezayı tamamlayıcı niteliktedir, onun yerine geçmez; tüm tutarlar k.c. art. 484 § 1 uyarınca birikimli olarak talep edilebilir.

MSA'nın sona ermesi, taraflardan birinin yazılı talebi veya İzin Verilen Amaç'ın tamamlanması üzerine İfşa Edilen Taraf 30 takvim günü içinde aşağıdaki yükümlülükleri yerine getirir:

• Tüm fiziksel ve dijital Gizli Bilgi kopyalarını iade eder veya imha eder;
• Yedekleme sistemlerinde kalan kopyalar, yedekleme döngüsü süresince koruma altındadır ve doğal yaşam süreleri sonunda imha edilir;
• İfşa Eden Taraf'ın talebi üzerine yetkili bir temsilcisi tarafından imzalanmış imha sertifikası sunar;
• Yasal saklama yükümlülüğü altındaki belgeler (vergi, KSeF, hukuki ihtilaf delili) yasal süreyle birlikte gizlilikle saklanır.

Gizlilik yükümlülükleri:

• (a) İfşa anından itibaren MSA boyunca, ve
• (b) MSA'nın herhangi bir nedenle sona ermesinden sonra 5 (beş) yıl daha

yürürlükte kalır. Ticari sır niteliğindeki bilgiler için yükümlülük, bilgi ticari sır niteliğini koruduğu sürece süresizdir (UZNK art. 11 ve k.c. art. 721). Kişisel verilere ilişkin yükümlülükler ise GDPR ve DPA gereği ilgili veri saklanma süresince devam eder.

Hiçbir Gizli Bilgi'nin paylaşılması, paylaşılan bilgi üzerinde örtülü veya açık herhangi bir lisans, devir veya mülkiyet hakkı sağlamaz. Gizli Bilgi'nin tüm hakları İfşa Eden Taraf'ta saklı kalır. Ters mühendislik, türev üretme veya fikri mülkiyet kaydı için kullanma açıkça yasaktır.

Taraflar, MSA'nın varlığı, ticari ilişkinin kurulması veya iş birliğinin niteliği hakkında ortak açıklamayı önceden yazılı olarak kararlaştırmadıkça basın açıklaması, sosyal medya gönderisi, yatırımcı sunumu, vaka çalışması veya halka açık etkinlik yapmaz. Standart kurumsal müşteri logosu listelemeleri, yazılı önceden onayla yapılır.

Gizli Bilgi'nin kişisel veri içermesi durumunda, tarafların veri koruma rolleri ve sorumluluklarını DPA düzenler. NDA, GDPR veya Polonya kişisel verilerin korunması mevzuatı gereği veri sahibinin haklarını sınırlamaz; aksine bu hakları destekleyici nitelikte yorumlanır.

Bir tarafın Gizli Bilgi'yi hile, gizli yedekleme, üçüncü kişi adına edinme, çalışan ayrılığı sırasında kopyalama veya benzeri kötü niyetli yöntemlerle ele geçirmesi halinde, bu davranış k.c. art. 86 (hile) ve UZNK art. 11–18 anlamında ağır ihlal sayılır; karşı tarafa NDA'yı derhal feshetme, sözleşmesel ceza, ek tazminat ve cezai yargı yolu hakları doğar.

Tarafların, Gizli Bilgi'nin maruz kaldığı veya kalmasının yakın olduğu yetkisiz ifşaya karşı, Polonya k.p.c. art. 730 ve devamı uyarınca ihtiyati tedbir, ihtiyati delil tespiti ve hukuki muhafaza kararı isteme hakkı saklıdır. Tarafların bu tür adli koruma talep etmesi, sözleşmesel ceza veya tazminat haklarına halel getirmez.

• Bağımsızlık. NDA'nın imzalanması, tarafları iş ortaklığına, ortak girişime veya iş ilişkisine sokmaz; yalnızca Gizli Bilgi paylaşımının sınırlarını çizer.
• Devir. Hiçbir taraf bu NDA'yı diğer tarafın yazılı onayı olmaksızın devredemez; AUTH sp. z o.o. grubu içi yeniden yapılanma istisnadır.
• Bütünlük. Bu NDA, MSA, DPA, Kullanım Koşulları ve Gizlilik Politikası ile birlikte tarafların gizli bilgi paylaşımına ilişkin anlaşmasının tamamını oluşturur.
• Bölünebilirlik. Herhangi bir hüküm geçersiz sayılırsa diğerleri yürürlükte kalır (k.c. art. 58 § 3).
• Uygulanacak hukuk. Polonya hukuku ve doğrudan uygulanabilir AB hukuku.
• Yetki. Sąd Rejonowy / Sąd Okręgowy w Warszawie veya Polonya'nın diğer ortak yetkili mahkemeleri.
• Sürüm. Bu NDA'nın güncel sürümü 2026-04-19 olup getup.dev/nda adresinde yayınlanır.
• Kabul kanıtı. Müşteri, bu NDA'yı elektronik olarak kabul ettiğinde GetUp'ın kabul anının zaman damgasını, IP adresini, IP'den türetilmiş yaklaşık coğrafi konumu (ülke/bölge/şehir/koordinat/saat dilimi), tarayıcı ve cihaz parmak izini, kabul edilen belge sürümünü ve onay kutusu kayıtlarını topladığını ve sözleşmenin oluşumunu ispat etmek üzere sakladığını onaylar. İşleme dayanakları: GDPR Madde 6(1)(b), 6(1)(c) (eIDAS 910/2014) ve 6(1)(f). Saklama: sözleşme bitiminden itibaren k.c. art. 118 ve devamı uyarınca 6 yıla kadar. Detaylar: DPA ve Gizlilik Politikası.